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干货:一文读懂 产权交易进场制度是如何设计出来的?
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1988年5月11日,中国第一个产权交易机构——“武汉市企业兼并市场事务所”诞生。30多年来,国有产权转让,除特殊情况下按规定未进入产权市场的无偿划拨外,主要特色是进入产权市场,阳光下交易。

原则是:应进必进,能进皆进,规范进入,操作透明。为此形成了事前、事中、事后和行业自律的一整套严密科学的制度设计规范。


2015年8月24日,中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号),提出了国企改革的总体目标、重大举措和相关要求。该文对于产权市场、产权行业最激动人心的伟大创举,是首次确认产权交易市场与证券交易市场同属于资本市场。

至此,产权市场才真正迎来了春天。


                                                                     

 

 


主要环节:

确认产权并登记 → 决定转让产权 → 评估该产权的价值 → 或者经批准无偿划转,或者进入产权市场公开等价有偿出让。

01加强产权登记管理

中国企业国有产权登记制度有一个逐步完善的过程:

1993年,国家国有资产管理局出台《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》(国资法规发〔1993〕68号);

到2012年4月20日,为了加强国家出资企业产权登记管理,及时、真实、动态、全面反映企业产权状况,中国国务院国资委根据《企业国有资产法》等法律法规,制定了《国家出资企业产权登记管理暂行办法》(国资委令第29 号)。该令共有26条。对占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记,分别作了规定,对登记的程序、登记的管理作了明确规定。

02决定产权是否转让

2003 年11 月30 日,《国务院办公厅转发国务院国资委<关于规范国有企业改制工作的意见>的通知》(国办发〔2003〕96号)规定,国企改制,必须规范。

规范的措施是:

建立改制批准制度 → 清产核资→ 财务审计 → 资产评估 → 交易管理(非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场公开信息,竞价转让)→定价管理→ 转让价款管理(转让价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和社会保险费)→ 依法保护债权人利益 → 维护职工合法权益。

国办发〔2003〕96号文规定:“国有企业改制,包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例,必须制订改制方案。”

国有企业改制方案需按照有关规定,履行决定或批准程序。未经决定或批准,不得实施。涉及公共管理事项的,要报政府有关部门审批。

国资委出资企业,改制为国有股不控股或不参股企业,改制方案要报同级人民政府批准。

03评估被转让产权的价值

      2005年8月25日,国务院国资委发布《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)。目的是:为规范企业国有资产评估行为,维护国有资产出资人合法权益,促进企业国有产权有序流转,防止国有资产流失。

该办法规定:“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制”。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国资委负责核准(见第四条)。

2016 年7月2日发布《中华人民共和国资产评估法》,习近平主席令第46号,12月1日起施行。

特别说明:《资产评估法》施行后,国资委12号令不过时,继续有效。

04场外无偿划拨

2005 年8月29日,国务院国资委出台《关于印发< 企业国有产权无偿划转管理暂行办法> 的通知》(国资发产权〔2005〕239号)。

企业国有产权无偿划转,是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

无偿划转应遵循以下原则:

符合国家法律法规和产业政策;符合国有经济布局和结构调整的需要;有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力;划转双方协商一致。




 

 


先要有场 → 规定国有资产交易必须进场→ 有条件地选择规范合格的场 → 事前:进则规范 → 事中:监管部门对产权交易全过程实时监测 → 事后:监管部门定期现场检查评审责令整改 → 行业协会自律。

01先要有场——产权交易机构

设立产权交易机构必须符合一定的条件:有财产和经费,有场所和设施,有专业技术人员和管理人员,有较为完善的内部管理制度。

设立的程序:“设立产权交易机构,由设立单位提出申请,报省国有资产管理部门审批。经批准设立的产权交易机构,必须向所在地工商行政管理部门申请工商注册登记后方可开业。”国有产权交易规则必须经政府监管部门制定或批准。

规定进场交易:“国有资产产权交易,必须在依法设立的产权交易机构内按规定程序进行,严禁场外交易”。

02规定交易必须进场

(1)为什么要进场交易?

——以行政化的手段,为规范国有产权交易行为,防止国有资产流失,防止产权交易中的腐败现象发生。

中纪委规定:“2002年,各地区、各部门都要实行经营性土地使用权出让招标拍卖、建设工程项目公开招标投标、政府采购、产权交易进入市场等四

项制度”。

——以市场化的方式,为资源优化配置提供平台。进场交易可以通过产权交易机构的现代化信息披露网络广泛征集到更多的受让方,因而可以更充分竞价,通过市场检验校正资产评估价,从而生成合理的成交价格;可以寻求到战略投资者。

这就是产权市场的两大主要功能——发现投资者,发现价格。而资源的优化配置包括人力资源配置,产权交易市场可以使优质的经济资本与优秀的人力资本得到合理配置。

——以制度化的办法,通过阳光操作保护干部。

(2)进场交易法规有哪些?

2003年11月30日,《国务院办公厅转发国务院国资委< 关于规范国有企业改制工作意见> 的通知》(国办发〔2003〕96号),规范国企改制行为,规定国有产权要进场交易。

2003年12月31日出台《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3 号)规定:“企业国有产权转让应当依法设立的产权交易机构中公开进行。”3号令的使命是重点解决企业国有产(股)权进场交易问题。

2009年5月1日起施行的《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条规定:“国有资产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按国家规定可以直接协议转让的以外,国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让应当如实披露有关信息,征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的,转让应当采用公开竞价的交易方式。”

2013年12月18日,国务院国资委办公厅出台《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》(国资厅发产权〔2013〕78号),重点解决实物资产进场交易问题。

2016年,国务院国资委、财政部32号令第三章第三十九条规定:“企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息,公开征集投资方。”

2016 年6 月24 日,国务院国资委、财政部令第32号发布《企业国有资产交易监督管理办法》,对2003年的3号令进行补充完善和发展。注明此令“已经国务院国资委主任办公室会议审议通过,并报国务院同意”。

该令第二条规定:“企业国有资产交易应当……在依法设立的产权交易机构中公开进行。”第三章规定企业增资进场。第四章规定企业资产转让进场。

小结:三个代表性阶段

2003年国资委、财政部3号令,首提企业国有产(股)权进场交易问题;

2013年国资委办公厅78 号文,进一步解决实物资产进场交易问题;

2016 年国资委、财政部32号令,更进一步解决国企增资扩股进场办理问题。

03有条件地选择规范合格的场

2004年7月14日,国务院国资委发出《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》(国资发产权〔2004〕252号)。

职权:由省级以上国资委负责选择,组织公开评审。

条件:重点审核——

1. 是否有健全的内部管理制度和操作规范;

2. 是否诚信守法,能够提供综合服务;

3. 信息系统是否完善,有信息发布网络化优势。

04进则规范

制定统一的交易规则。

2009年6月15日,国务院国资委为统一规范企业国有产权交易行为,制定了《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权〔2009〕120号)。省级以上国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有产权交易,适用本规则。

这是以制度和工作水平来保证“两个发现”:发现最合适的投资者,发现最高价格。

 该规则对产权交易的流程做了规范:

 第一步,受理转让申请。

32号令第十四条规定,产权转让,原则上不得针对受让方设置资格条件;确需设置的,不得有指向性;所设资格条件,应当在信息披露前报同级国资委备案并获同意。

第二步,发布转让信息。

第三步,登记受让意向。

第四步,组织交易并签约。

第五步,结算交易资金。

最后,办理产权过户。

05全过程实时监测

国务院国资委对产权交易机构的交易活动,日常监测,是依托监测系统。每一个交易项目从挂牌到完成,全部靠信息系统实时反应。

如有非正常情况,系统就会自动报警。省级国资委有这个监测系统的接口,可以同步实时看到。





 

 


2005年建立国家六部委联合监督检查评审制度(国资发产权〔2005〕294号)。检查范围是企业国有产权转让所涉及的相关部门、企业、中介机构、产权交易机构规范操作情况。 

重点检查国有产权交易进场情况、职工合法权益的保护情况。各省区市是每年检查一次,国务院国资委等6部委对其定点机构京津沪渝产权交易机构是每年春秋两季各一次。

 行业协会加强行业自律,推进行业诚信建设。

 

 


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